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　　即將登陸美股的去哪兒計(jì)劃融資1.25億美元，但令人驚愕的數(shù)字是這家公司“累計(jì)”虧損1.5億元人民幣。

　　事實(shí)并非表面上這樣簡(jiǎn)單，這1.5億元人民幣中只有大約6000萬(wàn)是真實(shí)的經(jīng)營(yíng)性虧損，另外那7500萬(wàn)元人民幣其實(shí)是一筆浮虧的數(shù)字，是一個(gè)精心設(shè)計(jì)出的期權(quán)方案——而這筆浮虧的來(lái)源是：持有去哪兒61%股份的“娘家”百度不愿意被稀釋股份。

　　為什么2010年已經(jīng)盈利的去哪兒在百度2011年入住之后反而虧損?且連續(xù)兩年越虧越多?為什么以流量資源支持旗下公司著稱(chēng)的百度卻沒(méi)有給去哪兒更多的便宜流量?

　　浮虧7500萬(wàn)

　　去哪兒主要由搜索技術(shù)和SaaS系統(tǒng)兩個(gè)主要部分構(gòu)成，其搜索引擎，專(zhuān)為獲取全面、準(zhǔn)確的旅游產(chǎn)品信息。動(dòng)態(tài)數(shù)據(jù)緩存和索引技術(shù)使去哪兒能夠以更快的效率和速度處理大量搜索查詢——2012年去哪兒就處理了消費(fèi)者18億次機(jī)票和酒店的搜索查詢，去哪兒就憑借這些高訪問(wèn)量來(lái)獲取廣告收入。

　　去哪兒將成為百度旗下?lián)碛械牡谝患疑鲜泄�司，這對(duì)百度絕對(duì)是件好事。2012年百度向美國(guó)證券交易委員會(huì)SEC提交的20F文件中顯示，當(dāng)年百度入住去哪兒后持有去哪兒的股比是62%，目前略有下降，是61.05%。

　　按照美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，百度如果要想在去哪兒上市后繼續(xù)合并報(bào)表，就不能讓自己在去哪兒的股權(quán)比例中低于50%，因此，即便通過(guò)增發(fā)股票來(lái)融資，去哪兒的空間也不大，百度的持股比例可以下降的空間也就10%——這也是百度可以承受的比例。事實(shí)上，百度的心思當(dāng)然是股權(quán)越多越好——因?yàn)槿ツ膬菏且患以?010年就開(kāi)始盈利的公司。從2013年上半年的財(cái)報(bào)來(lái)看，一旦開(kāi)始規(guī)模盈利，將會(huì)有巨大增值潛力。

　　而去哪兒的上市還有一個(gè)條件：按照美國(guó)股市的規(guī)律，公司上市融資一般不能低于1億美元，如果低于1億美元，一些大的基金就會(huì)認(rèn)為這家公司股票流通性太差，交易量太低，大的基金就會(huì)失去興趣。這就是去哪兒為什么融資額必須高于1億美元，但只有1.25億美元，融資比例看起來(lái)并不那么高。

　　當(dāng)然，擺在去哪兒面前的問(wèn)題就是尋找一個(gè)解決辦法——既不能通過(guò)多發(fā)期權(quán)來(lái)激勵(lì)員工，那么去哪兒的員工苦干多年的結(jié)果就需要通過(guò)現(xiàn)有的期權(quán)價(jià)值增值來(lái)體現(xiàn)。因此去哪兒三年來(lái)一直不斷采用壓低員工期權(quán)行權(quán)價(jià)的方式來(lái)讓渡上市后的未來(lái)收益。

　　舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子：去哪兒要發(fā)給某員工1000股期權(quán)，每股本來(lái)價(jià)值10元，假設(shè)去哪兒本來(lái)應(yīng)該以10元一股的價(jià)格賣(mài)給員工，但是現(xiàn)在考慮到員工無(wú)法得到更多期權(quán)，因此去哪兒就以每股1元賣(mài)給員工——這9元，就是未來(lái)期權(quán)變成股票后，去哪兒公司從員工那里少收的錢(qián)，而這只是一個(gè)員工讓去哪兒少收入的9000元。

　　盡管這9000元行權(quán)時(shí)才會(huì)發(fā)生的少收的錢(qián)，但是卻會(huì)在期權(quán)下發(fā)當(dāng)季發(fā)財(cái)報(bào)時(shí)都計(jì)入虧損——按照美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將期權(quán)費(fèi)用當(dāng)成當(dāng)期成本計(jì)入支出產(chǎn)生的費(fèi)用，而不是運(yùn)營(yíng)虧損。楊姐從去哪兒的財(cái)報(bào)中看到，在過(guò)去的兩年半里面，去哪兒分別發(fā)放了2800萬(wàn)元、2700萬(wàn)元和1400萬(wàn)元的期權(quán)，最終形成了7500萬(wàn)的賬面浮虧。

　　而事實(shí)上，去哪兒給員工的行權(quán)價(jià)只有0.01美元——幾乎相當(dāng)于白送。

　　虧損擴(kuò)大?

　　去哪兒的毛利潤(rùn)率很高，在79-80%之間。然而去哪兒在過(guò)去三年中的虧損卻在擴(kuò)大。根據(jù)該公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，如果刨除期權(quán)費(fèi)用，2010年去哪兒網(wǎng)開(kāi)始盈利，盡管只有不到10萬(wàn)美元。

　　但是到了2011年，去哪兒開(kāi)始虧損，金額達(dá)到986萬(wàn)，到了2012年，虧損擴(kuò)大到5000多萬(wàn)元。2013年上半年，去哪兒終于盈利了38萬(wàn)。

　　2013年上半年去哪兒調(diào)整后的凈利潤(rùn)是正數(shù)，是38萬(wàn)人民幣，這就是刨除期權(quán)費(fèi)用后，是盈利的。2013年上半年去哪兒的EBITDA(稅息折舊及攤銷(xiāo)前利潤(rùn))則是1370萬(wàn)，這就是刨除期權(quán)費(fèi)用和所得稅、利息和折舊前的利潤(rùn)，類(lèi)似于經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流，也是盈利的。

　　這家公司最大的支出是人力成本居高不下。2010年底去哪兒的工作人員只有230個(gè)，到了2011年的年底，去哪兒的工程師已經(jīng)增加到了982個(gè)，此后的2012年員工數(shù)量上漲到了1285個(gè)人，而到了2013年年中去哪兒的工作人員上漲到了1699個(gè)——楊姐調(diào)查的結(jié)果是，去哪兒大約總有一半的員工是研發(fā)程序員。

　　這是一個(gè)典型的迅速擴(kuò)張的技術(shù)公司的特點(diǎn)：收入迅速增加，研發(fā)人員和研發(fā)成本也迅速增加，。收入一旦達(dá)到一定規(guī)模并保持增長(zhǎng)，同時(shí)研發(fā)人員的招聘速度放慢，公司的盈利能力就會(huì)迅速釋放出來(lái)——這也就是大股東百度不愿意被稀釋的另一個(gè)原因。

　　鐵面百度

　　但是無(wú)論如何，業(yè)界質(zhì)疑去哪兒的地方總是無(wú)法擺脫一個(gè)事實(shí)：以百度和去哪兒的持股股權(quán)關(guān)系，為什么百度不能給去哪兒輸送流量血液，這樣就可以盡快令去哪兒盈利。

　　一位上市公司CFO向楊姐透露：百度和去哪兒都是在商言商，兩者之間在流量上其實(shí)是買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，百度不會(huì)免費(fèi)給去哪兒流量。對(duì)于百度來(lái)講，只持股去哪兒62%的股票，而不是100%控股——相當(dāng)于說(shuō)，如果把這些流量免費(fèi)給去哪兒，就相當(dāng)于去哪兒的小股東白白占了便宜，那么百度還不如把流量賣(mài)給去哪兒以外的廣告主。

　　而事實(shí)上，如果百度將流量免費(fèi)給去哪兒，在某種程度上已經(jīng)屬于關(guān)聯(lián)交易，且有輸送利益的嫌疑，相當(dāng)于侵占了百度公司股東的利益;反之，如果百度將這部分流量高價(jià)賣(mài)給去哪兒，就相當(dāng)于在去哪兒的層面是大股東變向欺負(fù)小股東——因此只能按照公平合理的市場(chǎng)價(jià)格來(lái)操作。

　　就在10月1日，百度推出知心搜索，百度認(rèn)為這是一個(gè)比較核心的新一代的搜索產(chǎn)品，但百度自己不與去哪兒競(jìng)爭(zhēng)，其中的旅游部分獨(dú)家使用權(quán)授權(quán)給去哪兒網(wǎng)。因此，百度對(duì)于去哪兒的支持并非流量那么簡(jiǎn)單。百度把知心搜索的獨(dú)家運(yùn)營(yíng)權(quán)給了去哪兒，去哪兒則給百度認(rèn)股權(quán)，百度隨時(shí)可以獲得去哪兒更多的股份——這個(gè)股份的數(shù)量是2.29億美元除以IPO的價(jià)格。“知心協(xié)議”的合作產(chǎn)生了一個(gè)客觀結(jié)果就是，百度通過(guò)給去哪兒獨(dú)家運(yùn)營(yíng)權(quán)獲得了又一次對(duì)去哪兒的認(rèn)股權(quán)。

　　當(dāng)然，盡管這個(gè)合作也是在商言商，公平互換，但也只能發(fā)生在百度與去哪兒之間，原因是這個(gè)合作必須彼此開(kāi)放后臺(tái)系統(tǒng)，要把自己的運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，消費(fèi)者的搜索數(shù)據(jù)，開(kāi)放給對(duì)方才能合作。如果百度與去哪兒之間沒(méi)有這種投資關(guān)系，沒(méi)有這種信任度，是不能把這種數(shù)據(jù)開(kāi)放給第三方。